2020年6月30日，全国首例涉及铁路提单的纠纷案件在重庆两江新区人民法院（重庆自由贸易试验区人民法院）作出一审判决，受到各界广泛关注。作为中国铁路提单第一案，该案的案情内容与判决分析对银行和企业都有不少可借鉴可反思之处，本文将主要围绕证据、物权与背书这三个主题展开讨论。
一、当事各方：
进口商（第三人）：英飒，从德国进口轿车，以进口代收方式结算货款，本案第三人。
买方（原告）：孚骐，从英飒处买入进口轿车，本案原告。
承运人（被告）：重庆中外运，跟英飒签订协议负责将进口轿车运至重庆，签发铁路提单，本案被告。
担保人（第三人）：重庆物流金融，为进口商英飒在银行办理的进口代收融资提供担保，本案第三人。
二、基本案情：
三、关于证据的采信：
四、关于“铁路提单”的物权功能：
本案中所谓的“铁路提单”，到底是否像海运提单一样具有货权功能，是否可以凭单提货，这是本案的焦点。为了给后续的论证做铺垫，判决书中详尽摘录了重庆物流金融（甲方）、英飒（乙方）和重庆中外运（丙方）三方签订的汽车进口协议中的若干条款，共计1770余字。其中，涉及铁路提单提货交货功能的条款主要有：
（1）“货运代理人是指……向铁路提单持有人交付货物的货运代理人”；
（2）“铁路提单是指……有别于传统国际铁路联运运单及运输合同之单证……是保证据以交付货物的单证……系无争议地排他性提取货物的提货凭证”；
（3）“乙方提货前向甲方申请提货，甲方核实无误后向乙方交付全套铁路提单原件”；
（4）“乙方仅能凭铁路提单原件提取相应的货物”；
（5）“本协议下铁路提单收货人是‘凭重庆物流金融服务股份有限公司指示’”。
法院分析认为，协议规定只能凭单提货而不能凭身份提货，因此明确了铁路提单与提货请求权的对应关系，而“保证向铁路提单持有人交付货物”的规定则说明了铁路提单具有可转让性，允许铁路提单转让是协议各方的真实意思表示。二者结合，法院得出结论：本案中铁路提单对应提货请求权，且可以转让，单据转让后提货请求权随之转让。
笔者认为，上述分析存在一定瑕疵。“保证向铁路提单持有人交付货物”这句话出现在协议对“货运代理人”（1）的定义中，而非对“铁路提单”（2）的定义中，因此重点应是落在货运代理人的交货义务上，而非铁路提单的功能上。而且，协议后续具体约定了铁路提单的收货人是“凭重庆物流金融服务股份有限公司（甲方）指示”以及“乙方仅能凭铁路提单原件提取相应的货物”，即约定了协议中的甲方或乙方有权提货，并未提及第三人。重庆中外运在辩词中也指出，“现在要求提货的是孚骐公司而非协议中约定的交货对象英飒公司”。如果协议中甲、乙、丙三方的真实意思是允许任何合法的持单人凭单提货，那么应当在协议中进一步完善对铁路提单的功能定义，或将前述条款修改为“乙方或乙方的受让人仅能凭铁路提单原件提取相应的货物”。否则，协议很有可能被解读为仅允许甲方或乙方持单提货。
退一步说，即便上述问题不影响对英飒转让铁路提单的有权认定，英飒的后手受让人取得铁路提单后享有的也仅仅是铁路提单对应的提货请求权，而非物权。孚骐从英飒处受领铁路提单的行为只有在双方存在合法买卖关系（双方签订了《IMSA车辆销售合同》）的加持下才能最终获得对铁路提单项下货物的所有权。所以，铁路提单本身并不是传统意义上的物权单据或权利凭证，持有单据并不一定有权提取并处分货物，铁路提单持有人若想同时主张提货请求权和货物所有权，将严重依赖各方协议中的具体约定与合同关系。
五、关于“铁路提单”的背书原则：
与铁路提单物权功能相生相伴的，是铁路提单的背书问题。本案中，重庆物流金融（担保人/甲方）在交付铁路提单给英飒（进口商/乙方）的时候进行了背书，但英飒在交付铁路提单给孚骐的时候未做背书。虽然铁路提单背面载有名为“imsaGmbh”字样的印章，但可判断其并非“英飒（重庆）贸易有限公司”的公章，而是上游英飒股份有限公司的印章，该公司同时是案涉汽车的生产厂家和托运人。除此之外铁路提单背面无其他背书或指示性语句。被告重庆中外运在抗辩时称英飒公司没有在铁路提单上背书，背面也没有向孚骐交付货物的指示，因此背书不连续，不符合背书规则。
法院分析认为，法律未对此类铁路提单的背书规则进行规定，三方协议中也未提及，因此需依据协议各方当事人的真实意思表示。根据上文内容，法院已判断协议各方均有凭单交货的意思，因而在孚骐已经提供经重庆物流金融背书过的铁路提单的情况下，重庆中外运应当凭单交货，若对背书存疑，重庆中外运应举示证据证明背书规则。从流程上看，重庆中外运作为铁路提单的凭指示收货人进行了背书并交付给英飒，英飒又依据其与孚骐的买卖合同将铁路提单交付给孚骐，这一系列行为说明了重庆物流金融和英飒的真实意思是将提货请求权予以转让。
笔者认为，在面对新生事物、缺乏过往先例的情况下，法院更多是从鼓励商业创新、尊重贸易实务的角度做出了上述分析。作为自制格式的运单，铁路提单本身仅载明“提货时应提交经背书的一份正本提单”，但并未对具体如何背书进行规定，而三方协议中业也未提及背书规则，导致背书流转问题完全无据可依，笔者认为这是继“有权持单提货人规定不明确”后本案三方协议中的又一瑕疵。孚骐不是缔约当事方，且善意取得铁路提单，而重庆中外运则是协议丙方，而且是铁路提单的缮制方，由其承担三方协议和铁路提单自身规定不明带来的相关后果，具有一定的合理性。至于背面多出的“imsaGmbh”盖章，其虽与英飒公司有所关联，但毕竟属于不同实体，判决对此完全未予置评，可知法院认为这一背书盖章不影响既定事实。不过本案中“imsaGmbh”是铁路提单上的托运人，其背书虽多余但不至于构成矛盾冲突，如果换作某一不相关公司的背书，则可能会产生不同结果。
就背书规则而言，如若参照海运提单，重庆物流金融作为指示性收货人进行盖章后已构成空白背书，铁路提单可以凭此空白背书进行转让流通，英飒作为后手，其背书与否并不产生实质影响，除非其在背书时明确指示货物交付除孚骐以外的第三人。反观本案，虽然各方并未约定铁路提单直接适用海运提单的背书规则，但铁路提单的指示性收货人重庆物流金融做出空白背书以及持单人英飒转让交付单据的行为至少从侧面支持了铁路提单两次转手的合法性，笔者认为重庆中外运对背书不合规提出的质疑很难站得住脚。
六、思考与启示：
基于上述分析，法院确认了孚骐持有铁路提单享有的提货请求权和基于买卖合同享有的货物所有权，否定了重庆中外运关于背书问题和留置权问题的抗辩理由，判决重庆中外运立即向孚骐交付车辆，并承担相关诉讼费用。复盘这例全国铁路提单第一案的案情与判决，笔者认为有以下几点值得思考与总结：
1.注重证据的取得与留存。无论是银行还是企业，在与己方客户、交易对手的联系沟通过程中需有意识地保留痕迹与记录，以备不时之需。系统内的交易记录、账目流水、往来报文、快递面单以及个人邮箱中的邮件、私人微信中的聊天记录等都可以作为呈堂证供。即便纠纷未上升到诉讼层面，在日常的银行交涉、企业谈判或是商业仲裁中，过往的证据记录也能发挥重要作用。同时，还应确保公司系统有完备的档案查询再现功能，注意保留原始记录。本案中，企业员工的私人微信聊天记录、个人名片复制件等证据之所以被法院采信，最重要的原因就是这些证据与原始载体中的记录核对一致且能与其他被采信证据互相关联印证。因此，银行与企业应当健全交易系统的档案查询功能，确保系统能够实现对过往一定时期内完整交易的真实再现，个人使用私人通信工具沟通业务时，也需注意保存记录，不要过早清理删除。此外，众多银行和企业都已在推广或已实现无纸化办公，未来越来越多的信息将只存在电子形式而无实体介质，因此本案中关于电子证据的认证值得关注。
七、全文小结：
在“一带一路”倡议的大背景下，陆上贸易迎来全新的发展机遇，中欧班列大量开行，成为亚欧大陆经贸往来的重要纽带。然而，传统的铁路运单没有实现货物与权利的分离，不能满足企业实现在途货物转卖、资金快速回笼需求，因此相关市场主体通过合同约定的方式对铁路提单的功能进行个性定义和补充完善，在此基础上开展转卖、融资等活动，本质上是商业活动中的自主创新。截至本案开庭，中欧班列（重庆）的国际铁路联运中共签发此类铁路提单三十余单，体量尚小。
重庆自贸区法院对本案的判决在一定程度上是对上述商业创新的鼓励与尊重，这在判决书中也得到了法院的承认，并且将铁路提单定性为“‘一带一路’陆上贸易发展到一定阶段的实践产物”，认可程度可见一斑。但是正如前文所分析，铁路提单的承载功能离可流通的海运提单仍有一定距离，如果协议各方确实希望创新地使用铁路提单并利用其进行流通、转让、融资等，那么首先应当客观全面看待本案的判决结果和法律依据，并在今后各类协议合同中尽量清楚定义铁路提单的功能，同时对提货条件、转让方式、收货人名、背书规则等进行细致且合法的约定，以确保各方权利义务得到公平体现，避免各方的真实意思表示被误解误读。
